5200万民营企业如何建立有效合规？百余刑事合规领域大咖共论民营企业生态合规及商事辩护之道丨律新观察
作者丨宋祥红
出品丨律新社品牌服务中心
企业经营风险的“一票否决权”未必来自市场，很多时候来自内部合规不完善。
民营经济作为中国式现代化的重要推动力和高质量发展的基石，贡献了超过50%的税收、60%的GDP、70%的技术创新、80%的城镇就业和90%的企业数量。截至2023年9月底，全国登记在册民营企业数量超过5200万户，民营企业在企业总量中的占比达到92.3%[1]。民营企业健康发展对于国家经济稳定至关重要。然而，民营企业在日常运营中面临各种刑事风险，包括税务风险、融资风险和商业贿赂等。与此同时，刑事合规的制度设计也正在经历重要的转型：从传统的事后补救，转向更加注重事前预防和全程护航模式。这种转变意味着企业需要在合规管理上采取更为前瞻性和系统性的方法，建立企业生态环境合规体系。
2024年5月25日，“新形势下民营企业刑事合规及商事辩护高端论坛”（以下简称“刑事合规论坛”）在江苏常州隆重举行。来自全国多地的刑法合规专家、学者、精英律师等200余人齐聚一堂，共同探讨新形势下如何提升民营企业的刑事合规水平和商事辩护能力，为民营企业提供全方位的合规经营支持。本次刑事合规论坛由常州市律师协会、北京继来律师事务所、北京继来（常州）律师事务所联合主办。论坛还引入了线上直播形式，吸引了万余名观众在线同步观看。
01
全局规划
企业刑事合规建设势在必行
本次刑事合规论坛精心安排了多场主题演讲和圆桌讨论，内容覆盖了刑事合规管理的最新趋势、商事犯罪辩护的丰富实践经验，以及企业合规体系构建的有效方法等多个关键领域。这些环节旨在为民营企业在当前新形势下，提供刑事合规及商事争议解决的新思路、新策略和实用的操作指南。
论坛主持人 北京继来（常州）律师事务所主任 倪佳晶
常州市司法局副局长庾爱民在致辞中指出，当前民营企业刑事风险日益增加，加强刑事合规建设成为企业的内在需求，也是防范和化解刑事风险、维护社会稳定的重要举措。此外，商事辩护业务也迎来了更加广阔的发展空间，唯有抓住机遇，迎接挑战，不断提升自身的专业能力和服务水平，才能勇立潮头。
常州市司法局副局长 庾爱民
常州市律师协会副会长邢辉在致辞中表示，涉案企业合规是帮助企业重获新生的一剂“良药”，推动刑事案件的“全流程合规”走深走实，有利于保障民营经济的可持续发展。他介绍了近年来常州律协参与多项涉案企业合规改革案例以及与检察机关进行合规领域合作的积极举措。
常州市律师协会副会长 邢辉
本次论坛主办方北京继来律师事务所主任、创始合伙人曹颖在致辞中表示，民营企业刑事合规是当前法治建设的重要课题，关乎企业的生存与发展，更关乎企业的声誉和形象。律师作为法律服务提供者，应当积极引导和帮助企业建立健全刑事合规体系，防范和化解刑事风险，为民营企业保驾护航。
北京继来律师事务所主任、创始合伙人 曹颖
曹颖也对继来作了简要介绍，北京继来律师事务所成立于2011年8月16日，2020年8月设立继来（深圳）分所，立足深圳，辐射大湾区，2021年9月设立继来（常州）分所，立足常州，辐射长三角地区，以刑商事合规、刑事辩护、公司和知识产权领域等相关业务为核心，三地协同，为广大客户提供更高效、更优质的法律服务。
继来从创立至今已走过十二个春秋，在成立之初就设定继来的愿景、使命和价值观：做一家国际化、专业化、精品化的律师事务所；秉承诚信、专业、服务、责任的价值观。为客户发现问题、解决问题，创造价值；在办所过程中秉承着“稳如鼎盛，智圆行方”的深厚文化理念积极开拓法律服务领域，为客户提供务实高效的法律服务。
北京继来（常州）律师事务所地处长三角地区，民营经济非常活跃，为此继来有针对性在刑商事合规、刑商事辩护、公司法务和知识产权、争议解决等领域进行强有力的专业配置，为该区域企业和老百姓提供专业务实的法律服务。
02
大咖视野
分享合规前沿最新成果
在主旨演讲环节，多位法律界权威专家、学者和一线实务工作人员齐聚一堂，共同深入分析了民营企业在当前形势下所面临的刑事合规与商事辩护挑战。嘉宾围绕企业合规计划构建、刑事案件全流程合规管理、涉案企业合规体系改革，以及证据与合规在商事犯罪辩护中的运用等关键议题，交流了最新的学术成果和实务操作经验。
北京师范大学法学院暨刑科院教授、博士生导师、北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心创始主任 张远煌
北京师范大学法学院暨刑科院教授、博士生导师、北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心创始主任张远煌在“如何构建有效合规计划的构建”的主题演讲中，深入分析了刑事合规的重要性和实施策略。他认为，刑事合规应超越传统的事后整改，转向事前预防，以实现企业犯罪治理的预防性转型。刑事合规是企业自律合规和行政监管合规的升级，目的是构建国家与企业合作的新型治理模式，促进良法善治。有效合规是刑事合规的核心，其标准涵盖立法、司法和实质三个层面。其中，实质标准是企业防控刑事风险、保障安全发展的关键，也是司法机关对涉案企业量刑的依据。企业要实现有效合规，需制定合规方案，识别并阻止违法行为，消除内生性犯罪诱因，达到实质合规而非仅停留在纸面上。在构建有效合规计划的具体步骤上，张远煌提出了四个关键环节：首先是高层的合规承诺，其次是将外部规则转化为内部规范，第三是确保合规监督机制的高效运行，最后是培养全员合规文化。这四个环节相互支持，共同构成一个全面的企业合规体系。他还指出，律师在帮助企业实现有效合规方面发挥着关键作用。律师需要通过专业服务来抑制和消除企业内生性犯罪因素，提升企业的治理结构和守法能力，从而增强企业的可持续发展能力。
中国人民大学法学院教授、法学博士、博士生导师、刑事法律科学研究中心主任 时延安
中国人民大学法学院教授、法学博士、博士生导师、刑事法律科学研究中心主任时延安发表了题为“关于刑事案件‘全流程合规’的几点思考”的主题演讲。他指出，企业必须建立和完善全流程合规管理体系，从侦查阶段、审判阶段到刑事执行阶段，确保每一个环节都能进行合规整改。时延安提出了全流程合规的基本原则，包括职权原则、实体与程序统一原则和效率原则等，强调侦查机关、检察机关和法院在不同阶段应当各司其职，确保合规措施的有效实施。例如，在侦查阶段，检察机关应及时介入，启动第三方合规机制；在审判阶段，检察机关应主导合规整改并将验收结果作为量刑证据。通过强化合规管理，民营企业可以有效提高法律风险防控能力，促进健康持续发展。
中国刑事诉讼法学研究会副会长、中国犯罪学学会副会长 王晓东
中国刑事诉讼法学研究会副会长、中国犯罪学学会副会长王晓东在“涉案企业合规改革法律规范”的主题演讲中，介绍了司法机关开展涉案企业合规改革的重要性、必要性，阐述其内在的政治逻辑、实践逻辑与法律逻辑。他指出，涉案企业合规制度改革不仅是提升企业治理水平的重要手段，更是推动国家治理现代化的关键。合规改革要不断提高政治站位，服从和服务于党的中心任务，依法平等保护各种所有制企业的产权和自主经营权，确保企业依法合规经营。王晓东还强调，企业合规改革需要尊重司法规律，明确企业合规的范围和价值，通过与检察机关等多部门的协作，实现对涉案企业的有效整改。合规改革要解决当前存在的认识不足、能力不足、配套机制不健全等问题，通过建立健全的工作机制和专业机构，加强理论研究和实践探索，不断推进合规制度的落实。他呼吁各界携手，共同推动企业合规改革，为实现经济社会的高质量发展提供有力保障。
中国人民大学法学院教授、法学博士、博士生导师、中国人民大学证据学研究所副所长 李学军
中国人民大学法学院教授、法学博士、博士生导师、中国人民大学证据学研究所副所长李学军在“证据与合规在商事犯罪辩护中的应用”的主题演讲中，以某公司涉嫌污染环境罪一案为例，详细阐述了证据和合规在商事犯罪辩护中的关键作用。她指出，合规管理不仅是防范犯罪风险的重要手段，也是企业在法律诉讼中维护自身合法权益的有力工具。通过合规管理，企业可以在出现法律纠纷时，提供有效证据证明自身的合法行为，从而减轻或免除法律责任。李学军强调，证据是裁判的基石，企业的合规操作必须有充分的证据支持，才能在司法程序中得到认可。而本案的相关证据证明，该产废公司，严格遵守相关法律法规和合规制度委托有处置危废资质的公司处置危险废物，不构成污染环境罪，其高管人员及员工也不构成污染环境罪或被审理法院变更的罪名即重大责任事故罪。最终，检察机关撤回起诉。这一成功经验表明，企业应高度重视合规管理，建立健全的合规体系，以应对可能的法律风险。
常州大学史良法学院教授、刑法研究所所长、合规研究中心主任 赵赤
常州大学史良法学院教授、刑法研究所所长、合规研究中心主任赵赤在“如何撰写高质量的合规考察评估报告”的主题演讲中，深入解析了当前合规评估报告撰写中的常见问题和改进方法。他指出，现有的合规评估报告在框架内涵、规范依据、国际视野等方面存在不足，未能有效区分事前合规和事后合规，缺乏对企业合规内容的深刻理解和科学把握。赵赤提出，高质量的合规评估报告应遵循明确的原则和指标，包括精准解读司法规范与合规标准、参考国际惯例、体现组织性要素和领域合规的质量特色，并着力克服纸面合规。撰写高质量合规评估报告的关键在于准确把握企业合规法治的原理、合规管理体系与合规计划的区分、合规标准的本土化等核心要义。赵赤还分享了高质量合规评估报告的框架和要点，指出报告应涵盖企业概况、涉案情况、合规整改重点内容、第三方机制工作亮点等内容，并建议嵌入深化企业合规改革的相关内容。
最高人民法院中国应用法学研究所博士后研究员 朱伟悦
最高人民法院中国应用法学研究所博士后研究员朱伟悦在“民营企业生态环境合规制度体系构建”的主题演讲中，深入阐述了民营企业在生态环境合规方面的重要性和必要性。她指出，随着环境保护法规的日益严格，企业必须高度重视生态环境合规，以避免法律风险和环境责任。朱伟悦强调，当前的制度运行存在刑行衔接和适用范围等问题，这些问题制约了合规制度的有效实施和运行成效。构建民营企业生态环境合规制度体系应从中小微企业合规走向大型企业合规，从单一的刑事合规走向刑事与行政一体化合规，从治理型合规模式走向预防型合规模式，并从依赖外部激励转向内部驱动。企业应主动建立全面的生态环境合规体系，确保合规管理覆盖到日常运营的各个环节，以实现可持续发展和环境保护的双重目标。这不仅是企业社会责任的体现，更是提升企业市场竞争力的重要途径。
北京市东卫律师事务所顾问，刑法博士、博士后、中国行为法学会金融法律行为专业委员会委员 王新
北京市东卫律师事务所顾问，刑法博士、博士后、中国行为法学会金融法律行为专业委员会委员王新在“商事辩护中的行、民与刑事交叉问题”的主题演讲中，深入探讨了商事活动中常见的刑事风险及其与行政和民事法律的交叉问题。她指出，商事活动中的刑事风险主要包括税务风险、融资风险、财务风险和商业贿赂等，并强调企业在日常经营中不仅要遵守民事和行政法规，更要注意刑事法律的潜在风险。通过分析非法经营罪、税务类犯罪等具体案例，阐明了刑事和行政违法行为的区别与联系，及法律适用的复杂性。而企业在涉及刑事、民事案件时，必须明确各类法律责任和程序的先后顺序，以避免法律风险的扩大。王新建议企业建立健全的法律风险防控机制，通过聘请专业的法律顾问团队，特别是结合民事与刑事律师的专业优势，来全面提升企业的法律风险应对能力，从而更好地防范刑事风险，实现稳健发展。
北京继来律师事务所主任、创始合伙人 曹颖
北京继来律师事务所主任、创始合伙人曹颖以“刑事合规的实操与落地”为题进行演讲，她阐述了刑事合规的概念与背景，并详细介绍了涉案企业合规不起诉的实操流程，包括合规审查的启动、合规计划的制定与执行，以及检察机关如何结合第三方的考察报告作出处理决定，展示了刑事合规在司法实践中的具体应用。
她着重介绍了由北京继来律师事务所专业合规律师团队与国内前沿的合规品牌“任务殿”联合研发，并已申请专利的CDPR刑事合规系统，该系统是基于主动合规理论、结合海内外合规体系有效性打造的企业全流程刑事合规一体化适配方案，主要包括刑事合规宪章、刑事合规程序、刑事合规部门、刑事合规规则等模块。曹颖通过具体案例展示了该系统的实际应用效果，并强调一套完整的刑事合规产品，须兼顾主动合规、被动合规，做到刑事风险事前预防、事中应对、事后处理全面覆盖。她呼吁企业高度重视合规建设，不断完善合规管理体系，推动合规文化的形成，从而有效预防运营风险和法律风险，确保企业长期稳健高质量发展。
03
合规落地
“决策、文化、培训”一样都不能少
圆桌与谈环节，由北京继来(常州)律师事务所执行主任张骏主持，北京继来律师事务所公司部主任金晶、广东法纳川穹律师事务所创始人兼iCourt线下集训营金牌讲师潘美玉、江苏振强律师事务所合伙人费婷、北京市盈科（常州）律师事务所管委会副主任陈磊参与了与谈。大家共同探讨了企业合规领域的核心问题，为与会者提供了全面的合规管理和商事辩护的实用建议。
北京继来律师事务所公司部主任金晶从自身的实践出发，分享了她及她带领律所专业团队在搭建民营企业合规体系中的体会。她指出，合规体系的成功关键在于决策层的重视和资源投入以及顶层架构的设计，合规建设需要自上而下推进。合规制度和业务流程在初步搭建后，要持续进行更新、调解和优化，以切合企业业务实际。合规体系最终要落地发挥效用，需要自下而上的合规企业文化，通过培训等方式让全体员工意识到合规的重要性以及与自身的关联性。
广东法纳川穹律师事务所创始人兼iCourt线下集训营金牌讲师潘美玉分享了在刑事合规方面的经验，强调刑事律师在申请启动刑事合规时要大胆设想，活用证据，挖掘企业。她提到，刑事合规适用范围广，是出罪和降档处罚的新路径。同时，严格审查证据，警惕部分存疑不诉案件被扩大为合规不诉，并能充分活用证据标准启动刑事合规。刑事律师还要具备商业思维，深入了解和理解企业，从发展历史和前景中挖掘企业“值得救”和“可以救”的依据，让企业的价值和贡献被更多看到，提高启动刑事合规的成功几率。
江苏振强律师事务所合伙人费婷从合规顾问的角度，详细介绍了中小型企业在合规过程中遇到的难点和解决方案。她提到，企业合规意识的培养、组织架构的搭建、风险评估和运行管理是合规整改的四大关键难点。企业负责人对合规的重视是关键，通过合规可以帮助企业摆脱困境、优化治理结构并带来经济效益。
北京市盈科（常州）律师事务所管委会副主任陈磊分享了第三方评估验收的经验。他指出，合规评估应依据国际标准和国内标准，结合行业标准和和具体涉案企业的自身特点去进行。第三方在合规整改中的责任重大，需尽职尽责地审查和评估，并考虑设立细化的评分标准来衡量合规整改的效果。他还强调，第三方的权利和责任需要进一步细化明确，以确保评估工作的有效性和公正性。
04
结语
“法治是最好的营商环境。”
民营企业如何构建合规制度体系？刑事合规如何具体操作和落地？面对经济全球化与市场多元化带来的新挑战，民营企业的刑事合规与商事辩护进入了充满机遇与风险的新阶段，刑事合规的制度设计也从传统的“事后补救”向“事前预防”和“全程护航”转变。
从被动应对到主动防范，从单一性处理到全流程合规，合规制度的设置策略中蕴含着深远的考量。面对新形势，民营企业自身也要不断完善刑事合规制度，健全刑事合规组织，提高刑事风险防范水平，建立“全流程合规”体系。这不仅有利于企业自身的高质量发展，更有助于推动完善中国特色现代企业制度，加速中国式现代化的实现。
[1]数据来源于市场监管总局2023年11月14日发布的前三季度经营主体数据
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